2022年，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）為落實《私募投資基金監督管理暫行辦法》及相關配套規則，進一步規范私募基金管理人登記，發布了新版《私募投資基金管理人登記申請材料清單》及配套指引（以下簡稱“協會新規”）。對于私募股權投資基金管理人而言，高管人員的任職要求發生了顯著變化。本文將圍繞2022年協會新規，系統梳理私募股權投資基金管理人登記時對高管人員的具體要求。

一、高管人員的范圍界定

根據協會新規，私募基金管理人的高管人員包括：法定代表人、經營管理主要負責人（總經理）、合規風控負責人以及協會認定的其他人員。對于私募股權投資基金管理人，通常還需明確負責投資業務的高管（如投資總監）。協會特別強調，高管人員應當具有與所任職務相匹配的專業能力、從業經驗和誠信記錄。

二、基本任職條件

1. 專業能力與從業經驗
高管人員應具備從事私募股權投資基金管理所需的專業能力。法定代表人、經營管理主要負責人和負責投資的高管，須具有3年以上（含）股權投資、創業投資、投行、資產管理等相關領域的工作經驗。合規風控負責人則須具有3年以上（含）合規、風控、法律、審計等相關領域的工作經驗。

2. 基金從業資格
所有高管人員均須取得基金從業資格。協會新規明確，高管人員可通過參加基金從業資格考試或通過資格認定兩種方式取得資格。對于私募股權投資基金管理人，高管人員至少應通過科目一《基金法律法規、職業道德與業務規范》和科目三《私募股權投資基金基礎知識》。

3. 誠信記錄
高管人員最近3年不得存在重大失信記錄，未被中國證監會采取市場禁入措施，未因違法違規行為被行政處罰或正在被調查。協會將通過外部公示信息、誠信檔案等渠道進行核查。

4. 兼職與競業限制
協會新規對高管兼職提出嚴格要求。法定代表人、經營管理主要負責人、合規風控負責人不得在非關聯的私募機構兼職，也不得在存在利益沖突的機構兼職。合規風控負責人更不得從事投資業務。對于私募股權投資基金管理人，負責投資的高管不得在與之存在競爭關系的機構兼職。

三、崗位專項要求

1. 法定代表人及經營管理主要負責人
應具備較強的管理能力和行業影響力，能夠對機構經營管理和投資決策負責。對于新登記機構，協會要求其法定代表人及經營管理主要負責人須提供過往從業經歷證明及業績說明。

2. 合規風控負責人
合規風控負責人是協會審核的重點。其須獨立履行合規風控職責，不得兼任可能與合規風控職責相沖突的職務。協會要求其具備法律、審計、金融等相關專業背景，且通過基金從業資格考試。對于私募股權投資基金管理人，協會還關注其對股權投資業務合規風險的把控能力。

3. 投資高管
負責投資的高管須具有可驗證的股權投資業績，如主導過一定數量的成功投資項目或具有可追溯的投資管理規模。協會新規要求提供投資業績證明，包括但不限于項目名稱、投資金額、退出情況等。

四、人員穩定性與信息披露

協會新規強調高管人員的穩定性。登記后一定期限內（如1年），高管人員不得隨意變更。若發生變更，管理人須及時向協會履行變更登記手續。協會要求管理人在登記時提交高管人員的信息披露文件，包括履歷、兼職情況、誠信記錄等。對于私募股權投資基金管理人，協會還可能要求披露高管人員與主要出資人、關聯方的關系。

五、不符合要求的后果

若高管人員不符合協會新規要求，協會將中止或不予辦理登記。已登記的管理人若被發現高管人員不符合要求，將被要求限期整改，逾期未改的，可能被采取公開譴責、暫停辦理備案、撤銷登記等自律措施。對于私募股權投資基金管理人，高管人員資格問題往往直接影響新產品的備案。

六、實務建議

為滿足2022年協會新規要求，私募股權投資基金管理人應重視以下幾點：

1. 提前核查高管人員的從業資格、工作經驗及誠信記錄，確保符合標準；
2. 明確高管兼職情況，避免利益沖突，必要時進行調整；
3. 準備充分的高管業績證明材料，特別是投資高管的股權投資業績；
4. 建立合規風控制度，確保合規風控負責人獨立履職；
5. 密切關注協會最新動態，及時更新登記材料。

2022年協會新規對私募股權投資基金管理人高管人員的要求更為嚴格和細化。管理人應合規配置高管團隊，確保登記順利完成并為后續展業打下堅實基礎。